Tramite Exor, gli Agnelli controllano Fiat Chrysler con il 30% delle azioni, ma il loro potere di voto (c.d. “voting power”) potrebbe salire al 46%, grazie ad un “loyalty scheme”, messo in atto al momento della fusione per “premiare” gli investitori di lungo termine; lo schema prevede che gli azionisti che detengono le azioni per 3 anni abbiano 2 voti per ogni azioni posseduta; la ragione è indicata nel “filing” (dichiarazione ufficiale) resa da Fiat Chrysler alla SEC: “ to make more difficult for Fiat Chrysler Automobiles (FCA) shareholders to change FCA’s management or acquire a controlling interest in FCA”. Una misura 100% lecita e consentita dalla legge USA.
Potrebbe accadere anche in Italia?
Forse sì, se verrà approvata la previsione legislativa italiana del voto plurimo per le società che intendono quotarsi (in sede di IPO) o che siano già quotate.
Con il voto plurimo, si consente ad un socio (o gruppo di soci) che scendesse sotto la maggioranza del capitale di mantenerne il controllo di fatto attraverso la previsione di voto plurimo; gli azionisti di minoranza di una società che adottasse tale principio (od il “loyalty scheme”), in caso di aumento di capitale sono quelli che “ci mettono soldi freschi e buoni” e si trovano a vederli gestiti da un gruppo di comando che decide anche per loro.
Se la sotto-capitalizzazione è uno dei peccati “mortali” delle imprese italiane, non è prevedendo maggiori poteri (col voto multiplo) a chi non avesse fondi sufficienti per “stare dietro all’aumento” e che cercasse di mantenere il controllo che si fa il bene del mercato.
La minaccia di un “takeover” è salutare: mantiene efficiente il “management”; tiene sulle spine le minoranze di controllo. Il mercato dei capitali è più vivace se nessuno ha una “golden share”, od equivalente.
Il passaggio di proprietà attraverso un’OPA è più semplice se non c’è un’azionista che con il 10% del capitale sociale controlla il 40% dei voti in assemblea. Per batterlo bisognerebbe acquistare il 90% per arrivare a 60-40, o mettersi d’accordo con lui pagando un cospicuo premio per le sue azioni.
E poi, gli investitori si concentrano sulle azioni che danno il comando, valutando poco quelle che assicurano solo il dividendo.
Articolo pubblicato su http://www.smartweek.it giovedì 17.7.2014, qui ripreso per gentile concessione dell’autore.
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